Attribution gratuite d’actions et licenciement injustifié pendant la période d’acquisition

Une société peut décider d’accorder gratuitement des actions à ses salariés. 

Cependant, le salarié qui en bénéficie n’en devient pas propriétaire immédiatement. Il existe nécessairement un délai entre la date à laquelle les actions sont gratuitement attribuées et celle où le salarié en acquiert la propriété effective ; c’est la période dites d’acquisition dont la durée, fixée librement, ne saurait être inférieure à un an. 

Dans un arrêt du 26 février 2025, la chambre sociale de la Cour de cassation statue sur la question sensible du sort des actions gratuites attribuées à un salarié, en cas de licenciement injustifié avant la fin de la période d’acquisition. 

Le contexte : la fameuse condition de présence dans les effectifs… 

Le litige opposait un salarié à son ancien employeur, dans un contexte d’attribution d’actions gratuites échelonnée sur trois années (2016 à 2018). 

Ces trois attributions successives étaient chacune conditionnées à deux exigences cumulatives : 

• condition de performance du groupe,
• et condition de présence du salarié dans les effectifs de la société sur une durée de trois années suivant chacune des attributions. 

Licencié en 2019, soit avant l’échéance de chacune des trois périodes d’acquisition, le salarié saisissait la juridiction prud’homale pour contester son licenciement et réclamer non seulement des dommages-intérêts, mais aussi l’attribution définitive des actions gratuites dont il avait bénéficié.

Une Cour d’Appel conciliante…censurée par la Cour de Cassation 

La Cour d’Appel de Douai, dans sa décision du 17 février 2023, donnait raison au salarié : constatant que la condition de performance était remplie et qualifiant le licenciement d’injustifié, elle estimait que la condition de présence devait être « réputée accomplie », puisque le salarié n’avait pu la satisfaire du fait même d’une rupture abusive. 

L’employeur, désabusé, avait la bonne idée de se pourvoir en cassation puisque la chambre sociale venait finalement censurer cette interprétation conciliante de la Cour d’Appel, aux termes d’un arrêt du 26 février 2025. 

Elle rappelle, qu’en matière d’actions gratuites, l’attribution définitive est subordonnée à l’accomplissement effectif des conditions fixées au moment de l’attribution ; et donc, en l’occurrence, la présence du salarié dans les effectifs de l’employeur jusqu’à l’issue de la période d’acquisition. 

Elle en conclut qu’un salarié licencié, même sans cause réelle et sérieuse, ne peut exiger l’attribution forcée des actions gratuites ; et qu’il ne peut prétendre qu’à une indemnisation au titre de la perte de chance d’en bénéficier. 

Ce faisant, la Cour réaffirme une position constante (voir notamment Cass. soc., 7 févr. 2018, nº 16-11.635 à 16-11.637 et 16-11.641) : tant que la période d’acquisition n’est pas achevée, le salarié n’est pas titulaire d’un droit acquis sur les actions gratuites, mais seulement d’un droit conditionnel. La survenance d’un événement comme un licenciement mettant fin à la relation de travail, rend irréalisable la condition de présence et empêche définitivement l’attribution. 

Et ce, quelle que soit la cause de la rupture : licenciement, démission, rupture conventionnelle, départ en retraite, voire décès. L’illégitimité du licenciement n’ouvre donc pas droit à une régularisation automatique, contrairement à ce qu’avait estimé à tort la Cour d’Appel. 

Une indemnisation encadrée : la perte de chance, pas la valeur des actions 

L’arrêt n’exclut pas toute réparation : le salarié peut obtenir une indemnité, mais uniquement au titre de la perte de chance d’acquérir les actions. Cette évaluation ne porte donc pas sur la valeur intégrale des actions non perçues, mais sur la probabilité qu’il les aurait effectivement acquises si la relation contractuelle s’était poursuivie. 

Il appartient aux juges du fond de fixer ce montant, ce qui n’est pas exercice facile puisqu’il convient d’évaluer non seulement la probabilité (i) que le salarié soit resté dans l’entreprise jusqu’à la fin de la période d’acquisition s’il n’avait pas été licencié sans motif valable, mais également (ii) que les autres conditions requises pour l’attribution définitive, telles que les objectifs de performance, soient remplies ; tout en tenant naturellement compte de l’évolution prévisible de la valeur de l’action de la société, entre la date du licenciement et la date à laquelle l’attribution définitive aurait normalement eu lieu…

Cet arrêt vient rappeler que les droits issus de mécanismes d’actionnariat salarié sont profondément liés à la temporalité du contrat de travail. Une rupture prématurée, même irrégulière, fait obstacle à l’achèvement de la période d’acquisition et empêche toute titularisation automatique. Les salariés devront anticiper ces aléas et ne pas surestimer la solidité de leurs droits en cours d’acquisition, quant les employeurs y verront une forme de sécurité juridique bienvenue.