Management fees : la fin des schémas approximatifs
Les conventions de management fees demeurent un axe stratégique fréquemment utilisé au sein des groupes de sociétés pour mutualiser les fonctions de direction, de gestion ou d'assistance administrative mais également pour rémunérer des prestations rendues par un dirigeant, titulaire ou non d’un mandat.
Les récentes décisions du Conseil d'État et de la Cour de cassation démontrent que ces outils, parfaitement en phase avec la législation, font l'objet d'un contrôle renforcé tant sur le plan fiscal que sur le plan social.
Les enjeux sont multiples : d’une part la déductibilité fiscale et de l’autre la soumission à cotisation sociale.
L’acte anormal de gestion et le rejet de la charge
Dans sa décision du 12 février 2026 (n° 500842), le Conseil d'État applique la jurisprudence Collectivision du 4 octobre 2023. Il rappelle que le recours à une convention de management fees pour rémunérer indirectement un dirigeant n'est pas, en lui-même, constitutif d'un acte anormal de gestion.
En revanche, il faut que la société soit en mesure de démontrer que ses organes sociaux compétents ont effectivement entendu rémunérer le dirigeant par ce biais et que les sommes versées correspondent à des prestations réelles et non excessives.
Il faut retenir des récentes jurisprudences administratives la nécessité de respecter des conditions dans la mise en œuvre des managements fees ; ceci afin d’éviter une remise en cause de la déductibilité de la charge :
- Réalité des prestations rendues,
- Des prestations facturées distinctes des fonctions inhérentes au mandat social,
- Une rémunération proportionnée à la valeur des prestations fournies.
La soumission à cotisations sociales
Les management fees soulèvent également des interrogations croissantes en matière de cotisations sociales. L’arrêt de la Cour de cassation du 4 juin 2026 (n°23-20.183) illustre parfaitement la problématique.
En effet, l'administration et les organismes sociaux s'attachent de plus en plus à déterminer si les flux versés correspondent réellement à une prestation de services entre sociétés ou s'ils constituent une rémunération du dirigeant. En l’espèce les sommes perçues via une convention de management fees ont été requalifiées en rémunération et réintégrées dans l'assiette des cotisations de sécurité sociale dont la société cotisante était redevable.
Les administrations fiscale et sociale privilégient désormais une analyse économique de l'opération et n’hésitent pas à requalifier juridiquement le flux concerné pour écarter la déductibilité de la charge ou soumettre le flux à cotisations sociales.
Il convient donc de respecter certaines règles et de réfléchir sa politique de management fees en amont afin de l’adapter à une situation, un mode de fonctionnement et une réalité économique.
Fidal accompagne les groupes et leurs dirigeants dans l'audit, la sécurisation et la mise en œuvre de leurs conventions de management fees afin de transformer un risque potentiel en outil de pilotage sécurisé.
