Les nouveaux obstacles sur la route de la transmission d’entreprise : l’apport-cession dans le viseur des parlementaires

Prenons l’exemple de Monsieur Jean, 58 ans, qui après des années de dur labeur envisage de transmettre les titres de ses deux sociétés à sa fille, Marie, 26 ans.  

Son avocat fiscaliste, très à l’aise avec le sujet, lui présente de manière simplifiée le mécanisme de l’apport-cession, en le résumant comme suit : 

Monsieur Jean, je vous propose, dans un premier temps, de créer une holding, que vous contrôlerez. Vous allez ensuite lui faire un apport des titres de vos deux sociétés opérationnelles et en échange, vous recevez des titres de cette holding. 

La plus-value d’apport sera alors mise en report, c’est-à-dire que son montant est figé, jusqu’à la survenance d’un évènement futur.

Quel sont ces « évènements » ? c’est très simple : 

• Lors de la cession des titres reçus en rémunération de l’apport ;
• Ou lors de la cession des titres apportés à la société bénéficiaire dans un délai de 3 ans à compter de l’apport sauf si cette société s’engage à réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique. 

Par ailleurs, dans la perspective d’un projet de transmission, si vous choisissez de donner les titres reçus lors de l’apport à Marie, le report lui est transféré. Concrètement, Marie contrôlera la holding, pourra percevoir des dividendes, et si elle fait le choix de céder les titres et de réinvestir le montant dans une autre activité économique, alors la plus-value sera purgée.

Avec le prélèvement forfaitaire unique (PFU), la fiscalité des plus-values de cession s’élève aujourd’hui à 31,4 % (12,8 % d’IR et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1^er janvier 2026), et peut même atteindre 38 % avec la contribution sur les hauts revenus (CEHR). Le report d’imposition de la plus-value permet donc au dirigeant d’économiser des capitaux pour financer des nouveaux projets tout en anticipant sa transmission.

Le projet de loi de finances pour 2027, toujours en discussion à ce stade, vient à nouveau durcir le mécanisme de l’apport-cession, déjà légèrement retouché par la loi de finances pour 2026.

Notamment, la transmission du bénéfice du report à Marie, dans l’exemple ci-dessus, ne serait plus possible. Par ailleurs, les délais pour la purge / le réinvestissement sont allongés.

Nous ne manquerons pas de vous tenir informés des suites des discussions sur ce PLF pour 2027. Par ailleurs, nous vous invitons à vous rapprocher de vos contacts locaux, des conférences sur le Projet loi de finances 2027 vont être organisées.