Le rapport de gestion alourdi pour les SAS grandes et moyennes, dès 2025
À compter du 1er janvier 2025, les sociétés par actions simplifiées (SAS) de taille moyenne ou grande — dépassant deux des trois seuils suivants : 7,5 M€ de bilan, 15 M€ de chiffre d’affaires, 50 salariés — sont soumises à un renforcement du contenu de leur rapport de gestion. Cette évolution résulte de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, qui harmonise les obligations entre les différentes formes de sociétés commerciales.
1. Uniformisation du régime juridique pour toutes les sociétés commerciales
Le rapport de gestion des SAS est désormais aligné sur celui des SA et autres sociétés commerciales. L’article L. 232-1 du Code de commerce, modifié par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, reprend les exigences auparavant contenues dans l’ancien article L. 225-100-1. Or ce nouvel article trouve à s’appliquer aux SAS, tandis que l’ancien ne les concernait pas. Cette réforme, bien que technique, a donc un impact sur les SAS. Elle réalise une transposition tardive de la directive européenne 2013/34/UE, qui inclut les SAS dans son champ d’application.
2. Contenu enrichi du rapport de gestion
Le rapport doit désormais comporter, conformément à l’article L. 232-1 II du Code de commerce (les nouveautés sont mentionnées en italique ci-dessous) :
— un exposé de la situation de la société durant l'exercice écoulé. Depuis la réforme de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, cette section doit comprendre une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;
— son évolution prévisible ;
— les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et celle à laquelle il est établi ;
— les activités de la société en matière de recherche et de développement ;
— les succursales existantes ;
— dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ;
— les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
— lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de l'actif, du passif, de la situation financière et des pertes ou profits de la société, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise d'instruments financiers ;
— lorsque la société est une grande entreprise au sens de l'article L. 230-1 du Code de commerce, des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle.
Cette liste non exhaustive est complétée par différentes rubriques usuelles pour ces rapports de gestion, selon les spécificités de la société concernée.
3. Information non financière
Le rapport doit présenter un embryon d’informations de nature non financière sur l’environnement et le personnel. On reste loin du rapport de durabilité conforme à la directive CSRD et à l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 ; à ce sujet, on rappelle que la préparation de ce rapport de durabilité a été reportée à partir de 2028 par la loi n°2025-391 du 30 avril 2025.
4. Facteurs de risque
Les nouveautés portent notamment sur la présentation des facteurs de risque et leur prise en compte par l’entreprise. Faute de directives sur la manière de procéder, il est intéressant de s’inspirer de démarches semblables. Dans l’ensemble, les indicateurs s'adaptent aux activités et au développement propres à la société concernée. Certains items sont requis sous réserve d'une analyse de pertinence, laissée à l’appréciation de la société.
Les SAS exploitant des installations classées « Seveso seuil haut » doivent inclure des informations sur la prévention des risques technologiques, la couverture de leur responsabilité civile et les moyens d’indemnisation des victimes.
5. Mentions restant exclues pour les SAS
Certaines obligations restent propres aux SA et ne s’appliquent pas aux SAS, notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que les informations sur les administrateurs, la rémunération des dirigeants, le mécénat, la liste des associés, etc
6. Diffusion et dépôt du rapport
Le rapport est établi par le président ou les dirigeants désignés par les statuts. Sa communication aux associés dépend des statuts de la SAS concernée, mais doit être faite suffisamment tôt dans le processus d’approbation des comptes. Il est transmis aux commissaires aux comptes, en principe un mois avant l’assemblée annuelle. Le rapport n’est plus déposé au greffe sauf exceptions : grandes entreprises, sociétés consolidantes ou cotées.
Il existe des sanctions et des mécanismes d’injonction en cas de rapport manquant, incomplet ou trompeur.
Pour aller plus loin : Le rapport de gestion alourdi pour les SAS grandes et moyennes dès 2025, par Pierre-Louis Périn (avocat associé Fidal) et Samson Boukara (responsable juridique corporate au Groupe Apave), publié dans La Semaine Juridique – Entreprise et Affaires (JCP E) du 20 mars 2025, n°1081.