Céder votre fonds de commerce : les 5 questions à se poser avant de se lancer

Si la clientèle vient pour vous, si vous seul détenez le savoir-faire, si les fournisseurs ne travaillent qu'avec vous, l'acheteur y verra un risque qui impactera la négociation. 

Cela se prépare : documenter les méthodes de travail, déléguer les relations clients et fournisseurs clés, faire monter en responsabilité un collaborateur de confiance.

Un acheteur paie ce qu'il peut démontrer et de son business plan découlera le financement de l’acquisition. 

Des comptes à jour, une comptabilité claire et des chiffres cohérents avec la réalité de l'activité pèsent directement sur le prix, et sur la capacité de l'acheteur à obtenir son financement. 

Il regardera autant la régularité de vos résultats que leur niveau : une activité en forte baisse, ou au contraire un pic ponctuel, appellera des explications.

Un fonds vaut aussi par les relations commerciales qui y sont associées. 

Or, les contrats commerciaux ne suivent pas automatiquement la cession du fonds : leur transfert suppose en principe l'accord des autres parties. 

Dans ces conditions, il faut examiner les contrats commerciaux qui présentent un enjeu pour l’exploitation du fonds de commerce, en se demandant pour chacun :

• Peut-il être transmis à l'acheteur, et à quelles conditions ? Certains contrats prévoient un agrément préalable ou peuvent être résiliés en cas de cession. 
• Existe-t-il une dépendance excessive ? Un client ou un fournisseur qui pèse une part très importante de l'activité constitue un point de vigilance majeur pour l'acheteur.
• Les engagements sont-ils écrits ? Des accords purement verbaux, aussi solides soient-ils dans les faits, ne rassurent personne. 

Sécuriser ces contrats en amont, par des renouvellements ou des avenants, est un des leviers les plus efficaces pour consolider la valeur du fonds. Voici des exemples de contrats usuellement transmis et sur lesquels des difficultés sont souvent rencontrées : site internet et réseaux sociaux, contrat des TPE et tickets restaurants, Licence IV ou autres licences.

L'acheteur, ou son conseil, passera votre entreprise au crible. Mieux vaut avoir fait ce travail avant lui. 

Trois sujets reviennent régulièrement :

• Les salariés. La cession entraîne en principe le transfert automatique de leurs contrats de travail à l'acheteur, avec leur ancienneté et leurs droits acquis. Par ailleurs, dans les entreprises de moins de 250 salariés, ils doivent être informés de la vente projetée, au plus tard deux mois avant sa conclusion, afin de pouvoir présenter une offre de reprise. Cette obligation connaît des exceptions (notamment certaines cessions familiales), mais son oubli peut conduire à l'annulation de la vente. C'est une formalité simple à respecter et coûteuse à négliger. Au-delà, un dossier social en ordre (contrats, congés, heures supplémentaires, absence de litige prud'homal) rassure l'acheteur. 
• Les garanties et les dettes. Un nantissement au profit d'une banque, des privilèges du Trésor ou de l'URSSAF devront être purgés ou pris en compte dans le prix. Il en va de même des litiges en cours.
• Votre situation personnelle. Si le fonds dépend de la communauté entre époux, le conjoint doit généralement consentir à la vente. Côté fiscalité, selon votre âge, la durée d'exploitation et la taille de l'activité, des régimes d'exonération ou d'allègement de la plus-value peuvent s'appliquer, mais sous conditions strictes. Ce n'est pas une question à traiter la veille de la signature. 

Enfin, vérifiez que vos autorisations, licences et déclarations obligatoires sont en règle : une activité réglementée exercée sans le bon titre est un obstacle immédiat.

Pour un commerçant, le droit au bail est souvent l'actif le plus important. 

C'est aussi une source fréquente de blocages. 

Les points à vérifier : 

• Que dit le bail sur la cession ? Certains contiennent des clauses d'agrément ou des conditions qu'il faut avoir respectées.
• La destination des locaux correspond-elle à l’activité exercée, et à celle que l’acheteur souhaite exploiter ?
• La durée restante est-elle suffisante ? Un bail proche de son terme fragilise la valeur du fonds et rassure peu un acquéreur, ou sa banque.
• Êtes-vous à jour de vos loyers et charges ? Un impayé ou un litige avec le bailleur se retrouvera vite sur la table. 

Le bailleur n'est pas toujours un simple spectateur : selon les termes du bail, il peut devoir être appelé à l'acte. 

Dans certaines communes, un droit de préemption peut aussi s'exercer sur les cessions de fonds et de baux commerciaux dans des périmètres délimités. 

Ces points se vérifient très en amont, car ils influent sur le calendrier.