Management package, une fiscalité bouleversée?

Le Concept de Management Package

La notion de Management Package recouvre l’idée de lier la rémunération d’un cadre salarié ou dirigeant à l’évolution de la valeur de la Société afin d’aligner ses intérêts sur ceux des actionnaires. L’objectif est de fidéliser et de motiver le cadre salarié tout en faisant croître la valeur de la Société. Il peut également s’agir d’un outil visant à transmettre progressivement le capital de l’entreprise à ce cadre salarié.

Plusieurs instruments financiers ont été pensés pour structurer cet intéressement ; les attributions d’Actions Gratuites et les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprises notamment.

D’autres dispositifs légaux, non conçus spécifiquement à cette fin, sont désormais couramment utilisés en pratique ; les Bons de Souscription d’actions ou les Actions de Préférences.

Enfin, des engagements purement contractuels ont été mis en place par la pratique comme les promesses de cessions d’actions avant revente ou les accords de rétrocessions de plus-value lors de la vente de la Société.

L’impact des Arrêts du Conseil d’Etat de 2021

Le Conseil d’Etat a rendu 3 arrêts en date du 13 juillet 2021 (Arrêt QUINETTE n°428506, Arrêt G7 n°437498 et Arrêt Financière Derby n°435452) et nous a ainsi rappelé que le salarié bénéficiaire de ces dispositifs pourrait voir ses gains de cessions imposés comme des salaires, et non pas comme des plus-values de cessions de valeurs mobilières, considérant qu’il a en réalité bénéficié d’un avantage initial qui lui a été octroyé en raison des fonctions qu’il occupe dans la société et que cet avantage constitue donc un complément de salaire.

La réforme introduite par la Loi de Finances de 2025

La fiscalité des Managements Packages s’est ainsi depuis longtemps située dans une zone de risque de requalification que la loi de finances 2025 entend clarifier et homogénéiser. Si les titres détenus dans le cadre de ces dispositifs pouvaient jusque-là être considérés comme des investissements et donc être imposés comme des plus-values mobilières, ils sont désormais assimilés à une forme de rémunération, sauf exceptions.

Les règles introduites par la loi de finances 2025 visent donc à fixer des critères objectifs et lisibles pour déterminer le régime fiscal applicable aux gains perçus par les managers et notamment de :

• Limiter les abus en évitant que certains montages permettent d’échapper à la fiscalité sur les salaires en bénéficiant du régime favorable des plus-values mobilières.

   

• Donner une meilleure visibilité tant aux entreprises qu’aux personnes bénéficiaires du cadre fiscal applicable.

• Réduire les écarts de taxation entre les différentes formes de rétributions des salariés d’une même structure.

Cette réforme introduit également un critère de performance financière pour permettre de déterminer les conditions d’impositions, affectant ainsi une partie limitée des gains au bénéfice du régime des plus-values mobilières dans certaines hypothèses.

La conséquence directe de cette réforme est un alourdissement immédiat de la fiscalité des Managements Packages dès lors que l’opération ne génère pas de risque de perte en capital. Son application, pas uniquement pour les dispositifs à venir, mais également pour ceux actuellement en cours qui vont se dénouer postérieurement à la promulgation de la loi de finances 2025 est contestée par les acteurs du secteur. Et en tout état de cause, si ces mesures clarifient en partie la fiscalité applicable sur les Managements Packages, une incertitude demeure sur les critères permettant de définir si les titres ont été acquis ou souscrits en raison des fonctions exercées dans l’entreprise concernée.

De manière générale, les précisions du Bulletin Officiel des Finances Publiques sont vivement attendues afin d’affiner les conditions d’application de cette réforme qui, si elle était attendue par bon nombre de professionnels du secteur, demeure en l’état inaboutie par certains aspects.