Augmentation de capital social en SA, SAS ou SARL : dans quel but ?

Pourquoi envisager une augmentation de capital social ?

Pour une société, l'augmentation de capital social est une opération qui vise à :

financer son développement et investir dans de nouveaux projets
renforcer ses fonds propres et améliorer la solidité financière de l'entreprise
ou faire entrer au capital de nouveaux investisseurs (levée de fonds)

Comment procéder à une augmentation de capital social ?

L'augmentation de capital peut être effectuée de différentes façons :

par apport en numéraire
par apport en nature
par incorporation de réserves
par compensation avec des créances liquides et exigibles, telles que des avances en comptes courants d'associés.

Cette opération peut également résulter de la conversion de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'opérations de restructuration.

Les différentes modalités de l'augmentation de capital

L'apport en numéraire

Compétence de l'assemblée générale extraordinaire (AGE)* *sous réserve des dispositions statutaires pour les SAS

Conditions de quorum et de majorité requises sont celles prévues pour les AGE* *sous réserve des dispositions statutaires pour les SAS

Agrément de nouveaux associés (SARL notamment)* *sous réserve des dispositions statutaires pour les SAS

Nécessité que le capital social soit intégralement libéré

Possibilité de délégation du pouvoir de décider du principe d'une augmentation de capital à l'organe de gouvernance (Conseil d'Administration, Directoire, Président, etc. dans les sociétés par actions)

Doit s'accompagner (sous certaines conditions) d'un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés (société par actions)

L'apport en nature

Compétence de l'assemblée générale extraordinaire (AGE)* *sous réserve des dispositions statutaires pour les SAS

Conditions de quorum et de majorité requises sont celles prévues pour les AGE* *sous réserve des dispositions statutaires pour les SAS

Agrément de nouveaux associés (SARL notamment)* *sous réserve des dispositions statutaires pour les SAS

Peut porter sur un fonds, des titres, un bien d'exploitation

Commissariat aux apports pour valoriser les apports, sauf exceptions

L'apporteur ne peut pas prendre part au vote

Droit d'enregistrement (sauf engagement de conservation des titres)

Incidences fiscales de l'apport (plus-value latente) à envisager

L'incorporation de réserves

Capitalisation des bénéfices non distribués

Nouvelles présentation du haut de bilan

Compétence de l'AGE* *sous réserve des dispositions statutaires pour les SAS

Conditions de quorum (s'il existe) et majorité des assemblées ordinaires

Attention : Fiscalité au moment de la cession ou l'annulation des titres

L'incorporation de créance de compte courant

Une créance est une valeur patrimoniale susceptible d'être cédée

Opération réalisable soit par rapport en nature (commissariat aux apports) soit par apport en numéraire libéré par compensation

Opération est neutre sur le plan de la trésorerie

Réduction de l'endettement de la société

La préservation des intérêts des associés historiques

Le respect des intérêts politiques et financier des associés historiques est assuré par deux dispositif : le droit préférentiel de souscription et la prime d'émission.

Le droit préférentiel de souscription permet de respecter l'équilibre entre les associés. Grâce à ce dispositif, les associés historiques sont ainsi prioritaires pour souscrire à une augmentation de capital en numéraire (facultatif en SARL). Il est toutefois impossible de supprimer ce droit ou de le réserver à des personnes déterminées (des salariés par exemples).

La prime d'émission permet de respecter l'égalité financière entre le associés. Elle représente le "droit d'entrée" des nouveaux associés. Elle est destinée à éviter que l'opération porte atteinte aux droits sur les réserves des associés historiques.

La rémunération de l'augmentation de capital

La rémunération de l'augmentation de capital peut consister en :

l'émission d'actions nouvelles
l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes (possible si apport en numéraire ou augmentation de capital par incorporation des réserves par l'intégralité des associés)

Le choix entre les modalités de rémunération de l'apport peut avoir des incidences fiscales lors de la cession des titres (durée de détention des titres).